隨著新公司法出臺后，最大限度的降低了股東投資門檻，出資金額由股東自行決定，于是有出資人認(rèn)為，股東可隨意認(rèn)繳注冊資本金并可無期限的履行出資義務(wù)，但不意味著減輕股東違反出資義務(wù)的責(zé)任，只是股東的出資義務(wù)更多源于股東之間的約定，而非法定。當(dāng)股東不履行約定的出資義務(wù)達到根本違約程度時，其他股東可以追究未出資股東相應(yīng)的法律責(zé)任。接下來小編就重慶某集團公司關(guān)于注冊資本金認(rèn)繳制的一個真實案例為大家全面解析，詳見下文。

首先我們來看一下重慶***集團公司關(guān)于注冊資本金認(rèn)繳制的一個真實案例，相信您在看完這個案例會有相當(dāng)大的收獲！

重慶***集團公司成立于2013年11月，注冊資本2000萬，實繳金額400萬。其中公司發(fā)起人徐某認(rèn)繳出資額為1400萬實繳出資額為280萬，毛某認(rèn)繳出資額為600萬實繳出資額為120萬。兩人的認(rèn)繳出資期限均為兩年。到了2014年4月，毛某將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給林某，投資公司也通過股東會決議，決定成立新一屆股東會，新老股東徐某與林某將公司資本由2000萬增資到10億元，但是實繳金額依然是400萬元。公司新章程約定，兩名股東要在2024年12月31日之前繳納出資。在2014年7月底，投資公司突然作出一系列的股東會決議。首先決定公司注冊資本金由10億元減至400萬元，同時老股東徐某也退出公司，由新股東接某接手相關(guān)股份，同時修改了公司章程。可是投資公司從來沒有按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和補充協(xié)議的內(nèi)容向國際貿(mào)易公司支付過一分錢。但是國際貿(mào)易公司卻得知了投資公司減資的消息，遂即將投資公司連同四位新、老股東全部告上法庭，要求被投資公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款首期款人民幣2000萬元；要求公司股東接某、林某在各自未出資本息范圍內(nèi)，就投資公司不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，徐某、毛某要承擔(dān)連帶責(zé)任；要求接某、林某在減資本息范圍內(nèi)，就投資公司對不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補充賠償責(zé)任，徐某、毛某在各自未出資范圍內(nèi)與接某、林某承擔(dān)連帶責(zé)任。在法庭上，前股東徐某、毛某認(rèn)為兩人都按照公司認(rèn)繳出資的章程完成了出資，公司減資時已經(jīng)不是公司股東，減資的行為與自己無關(guān)。同時毛某認(rèn)為，在和國際貿(mào)易公司簽訂目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前已經(jīng)不是公司股東，更談不上為協(xié)議承擔(dān)責(zé)任。而現(xiàn)任股東接某和林某認(rèn)為，公司減資不是為了逃避債務(wù)，而是出于公司的實際經(jīng)營需要，沒有如實申報債權(quán)是工作疏忽，減資并未造成公司資產(chǎn)實際流失，股東不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。

《公司法》第26條規(guī)定：有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。在設(shè)立公司時，有的股東認(rèn)為應(yīng)當(dāng)放大公司的注冊資本，以展現(xiàn)更強的企業(yè)實力，但這實際上隱藏著巨大的風(fēng)險。

（1）“認(rèn)繳制”并非“任意制”，“認(rèn)繳”不等于“不繳”，最終還是要繳。雖然在公司注冊時，股東無須立即繳納認(rèn)繳的注冊資本，但股東還是要對出資的繳納時間、繳納金額、繳納方式作出承諾，并按該承諾履行自己的出資義務(wù)。否則，股東仍可能被追究民事責(zé)任，甚至行政責(zé)任，直至刑事責(zé)任。

（2）在“認(rèn)繳制”下，股東承諾的出資繳納時間、繳納金額、繳納方式等須記載于公司章程，并在公司登記機關(guān)登記。而該承諾一經(jīng)登記，便將股東的出資義務(wù)由約定義務(wù)上升為法定義務(wù)，因此，認(rèn)繳制并未否定公司注冊資本法定性原則，而是在法定的大框架下，賦予公司在資本籌集與運用等方面更多的自主權(quán)。

（3）根據(jù)《公司法》第3條的規(guī)定，“有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任”。也就是說，在“認(rèn)繳制”下，公司股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)責(zé)任的規(guī)定沒有改變，股東承擔(dān)責(zé)任的方式也未改變。

（4）在“認(rèn)繳制”下，雖然公司無需“驗資”，但并非就可以不出資，取消驗資只是將對股東出資的要求，由政府管制變?yōu)楣咀灾危芍厥虑皩忩炞優(yōu)槭虑啊⑹轮小⑹潞笕瘫O(jiān)督，由政府部門的監(jiān)管變?yōu)槿鐣补堋＿@些變化說明：在認(rèn)繳制下，對股東的出資要求與管理并不是變松了或者沒有了，反而是更嚴(yán)格，更合理了。

因此，公司的股東在認(rèn)繳出資時，要充分考慮到自身所具有的投資能力，理性地作出認(rèn)繳承諾，不要過度的、不切實際的任意放大注冊資本，同時要做到踐諾守信。